USTANOVITEV PODJETJA

USTANOVITEV PODJETJA

Na samostojno pot smo se odpravili, ker si želimo uresničiti svojo poslovno idejo in cilje. Že pred samo ustanovitvijo podjetja pa se srečamo z marsikatero neprijetnostjo oziroma veliko možnostjo izbire med različnimi pravnimi oblikami. V sledečem sestavku bomo predstavili najbolj pogoste pravne oblike v Sloveniji, kakšne so razlike med njimi in kaj potrebujemo za njihovo ustanovitev.

V Sloveniji se lahko odločimo med poslovanjem kot fizična oseba ali kot pravna oseba, sledeče pa se ponovno delijo na kapitalske družbe in osebne družbe. Pravna oblika za fizične osebe je samostojni podjetnik (s.p.), ki opravlja dejavnost. Med kapitalske družbe spadajo družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), delniška družba (d.d.), komanditna delniška družba (k.d.d.) in evropska delniška družba (Societas Europea – SE). Med osebne družbe pa prištevamo družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o), komanditno družbo (k.d.) in tiho družbo. V Republiki Sloveniji pa poznamo tudi dvojne družbe.

Samostojni podjetnik (s.p.)

Je fizična oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost, kot svojo edino dejavnost. Samostojni podjetnik ne nastopa kot pravna oseba, obravnavamo ga kot posamezno fizično osebo. Pri poslovanju se ravna po svoji presoji in odločitvah, za vse nepravilnosti pa sam prevzema vso odgovornost.

Ob ustanovitvi pravne oblike samostojnega podjetnika osnovni kapital ni potreben.
Nosilec pravne oblike odgovarja z vsem svojim premoženjem, tako poslovnim kot tudi osebnim. Ob ustanovitvi ne potrebuje ustanovitvenega akta, njegovo podjetje pa se z ustanovitvijo vpiše v Poslovni register Slovenije.

Vpis se lahko opravi na vstopnih točkah VEM ali preko spletnega portala e-VEM, za kar pa potrebuje digitalno potrdilo. Pri registraciji je potrebno navesti:

  • datum vpisa, ki ni identičen kot datum na vloženi prijavi (je poznejši, a ne daljši od treh mesecev od dneva, ko smo prijavo vložili);
  • firmo podjetnika in podatke o sedežu;
  • podatke o skrajšani firmi (če le-ta obstaja);
  • osebne podatke podjetnika;
  • osebne podatke o zastopniku;
  • dejavnost, ki bi jo bomo opravljali;
  • izjavo podjetnika, da nima neporavnanih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.

Prijavo za vpis v register odda podjetnik, ki želi nastopiti kot samostojni podjetnik ali pa njegov zastopnik, ki pa mora svojo istovetnost izkazati s podpisano in overjeno izjavo pooblastitelja. Postopek prijave in odjave samostojnega podjetnika v in iz Poslovnega registra Slovenije je bistveno enostavnejši, kot pri ostalih pravnih oblikah. Hkrati je samostojni podjetnik lahko kdorkoli, ki izpolnjuje zakonsko predpisane pogoje. Poudariti pa je potrebno, da je lahko taka oblika tudi le kot dopolnilna dejavnost k že obstoječi zaposlitvi.

Postopek prijave v Poslovni register Slovenije je zaključen v roku enega delovnega dne. Postopek preko storitev VEM pa je brezplačen.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Je družba pri kateri osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, pri čemer se vložki med seboj po velikosti lahko razlikujejo. Vendar pa mora osnovni kapital znašati vsaj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Na podlagi osnovnih vložkov se v družbi razdeli poslovni delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak posamezni družbenik lahko prispeva ob ustanovitvi samo en vložek. Osnovni vložek je lahko vložen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem (sem spadajo premičnine, nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja).

Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki z ustanovitvijo postanejo družbeniki v družbi. Družba ima lahko največ 50 družbenikov, v kolikor pa bi jih želela imeti več, mora za dovoljenje zaprositi ministra, ki je odgovoren za gospodarstvo. Družbenik ne odgovarja z vsem svojim premoženjem za obveznosti družbe tako kot samostojni podjetnik, vendar le v višini svojega vložka, torej s premoženjem podjetja.

Pri enosebnih družbah pa ustanovitev sloni na sprejemu akta o ustanovitvi.
Družba se ustanovi s pogodbo, ki je v obliki notarskega zapisa in jo podpišejo vsi družbeniki.

Glavne značilnosti družbe z omejeno odgovornostjo so še:

  • organi družbe so skupščina, nadzorni svet in poslovodja (v kolikor družba ni enoosebna)
  • obdavčitev dobička s stopnjo 20%

Vpis družbe na točkah Vem ali na spletnem portalu e-VEM lahko opravijo samo družbe, ki zadostijo spodnjim pogojem:

  • vložki se vplačajo samo v denarju in vsi so vplačani pred vložitvijo predloga
  • družbena pogodba ali akt o ustanovitvi se sprejme na obrazcu VEM, katerega vsebina je predpisana in je ni mogoče spreminjati
  • družbenik želi voditi elektronsko knjigo sklepov

Vse družbe, ki ne zadostijo tem pogojem pa se mora opraviti pri notarju. Pri vpisu je potrebno navesti:

  • osnoven podatke (predlagatelji, zastopniki)
  • podatke o gospodarski družbi
  • osebne podatke o družbenikih
  • podatke o poslovnih deležih
  • podatke o organih nadzora
  • podatke o dejavnostih
  • skupščinski in drugi sklepi
  • potrdilo banke o vplačilu osnovnega kapitala

Vse storitve na točki VEM ali preko njihovega portala so brezplačne. Vsi postopki, ki pa se opravljajo pri notarju pa se obračunajo po notarskih storitvah. Postopek registracije družbe se zaključi v roku 5 delovnih dni.

Postopka ustanovitve se morajo udeležiti vsi družbeniki, če je družbenik pravna oseba se mora postopka udeležiti njegov zastopnik. Lahko pa družbenika zastopa tudi pooblaščenec, ki mora predložiti pisno pooblastilo, na katerem je overjen podpis pooblastitelja.

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti, ki jih družba ima, odgovarjajo z vsem svojim premoženjem. Družbo lahko ustanovita najmanj dve fizični osebi, na podlagi družbene pogodbe med vsemi družbeniki.

Za ustanovitev družbe z neomejeno odgovornostjo ni predpisan osnovni kapital. Vsi družbeniki so dolžni vplačati enake vložke, v kolikor ni z družbeno pogodbo določeno drugače (vložki so lahko v denarju, stvareh, pravicah in storitvah).

Posle družbe so dolžni in upravičeni voditi vsi družbeniki, če ni v družbeni pogodbi zapisano drugače in niso posli preneseni na enega ali več družbenikov. V tem primeru ostali družbeniki ne smejo voditi poslov. Prav tako enako vela za zastopanje družbe.

Registracija družbe se opravi pri notarju, kjer se obračunajo tudi stroški po notarskih tarifah. Potrebna je osebna prisotnost ustanoviteljev, ki pa ga lahko zastopa tudi pooblaščenec z vsemi dokazili, ki so za zastopanje potrebna.

Za vpis v sodni register je potrebno navesti:

  • firmo, sedež in poslovni naslov
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist)
  • način zastopanja (samostojno ali skupno)
  • meje pooblastil za zastopanje
  • šifra glavne dejavnosti

Poleg tega pa je potrebno pri notarju sestaviti potrebne listine: družbeno pogodbo, v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, z vsemi overjenimi podpisi družbenikov; sklep o imenovanju poslovodij (v kolikor družbo zastopajo tudi poslovodje).

Delniška družba (d.d.)

Je pravna oblika, pri kateri je kapital razdeljen na delnice, pri čemer je najnižji nominalni znesek delnice 1 EUR. Najnižji znesek osnovnega kapitala pa znaša 25.000 EUR. Vsaj tretjino delnic osnovnega kapitala se mora vplačati v denarju, ostale pa se lahko vplačajo tudi s stvarnim vložkom.

Delniška družba je upnikom odgovorna z vsem svojim premoženjem, iz te obveznosti pa so izvzeti delničarji. Delniška družba kot družba pa vsebuje organe skupščine, nadzornega sveta in uprave.

Tako pravno obliko v Sloveniji lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb, ki morajo sprejeti statut in ga zapisati v notarskem zapisu. Družbo ustanovijo pri notarju, cena pa je določena glede na notarske tarife.

Ob ustanovitvi je potrebno predložiti:

  • firmo in njeno skrajšano obliko
  • poslovni naslov
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev
  • identifikacijske podatke zastopnikov
  • tipi zastopnikov
  • način zastopanja
  • čas trajanja delniške družbe (lahko je ustanovljena za določen čas)
  • identifikacijske podatke članov nadzornega sveta ali upravnega odbora
  • število in vrsto delnic
  • višino odobrenega kapitala

Komanditna družba (k.d.)

Je družba dveh ali več oseb. Ustanovita jo tako lahko najmanj dva družbenika, pri čemer eden od njiju zavzema mesto komplementarja, s tem pa prevzema odgovornost za obveznosti družbe in odgovarja z vsem svojim premoženjem. Drugi pa se imenuje komandist in odgovarja samo do višine svojega kapitalskega vložka.

Družba se ustanovi z družbeno pogodbo in za razliko od večine pravnih oblik v Sloveniji zanjo ni predpisanega osnovnega kapitala. Kritje izgube in delitev dobička se dogaja enako kot v družbi z neomejeno odgovornostjo. Komplementar mora zastopati družbo in voditi posle, komandistu pa se lahko pa se lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo.

Za ustanovitev pri notarju je potrebno določiti:

  • firmo, sedež in poslovni prostor
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev
  • opredelitev družbenika kot komandista ali komplementarja
  • vrsta in obseg odgovornosti
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov
  • način zastopanja
  • meje pooblastil za zastopanje
  • šifro glavne dejavnosti